Filmde, kendisine âşık bir müzisyenin ölümüyle geçmişini hatırlayan bir şarkıcının hayatı anlatılır. Türk Sanat Müziği sanatçısı Leyla Akın, orkestrasında ud çalan Cemal Bey ile uzun yıllardır beraber çalışmaktadır. Bir gün Cemal Bey hayatını kaybeder. Bu ölüm Leyla’yı derinden etkiler...